Comment fonctionne une SARL ?
Emma Proust est diplômée d'un Master II en droit de la propriété intellectuelle et management.
La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une structure juridique idéale pour entreprendre à plusieurs, tout en limitant la responsabilité des associés à leurs apports.
La gestion de cette société repose sur un ou plusieurs gérants, désignés par les associés. En matière de fiscalité, la SARL est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais elle peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions. Sa création implique plusieurs étapes, dont la rédaction des statuts et l’immatriculation.
Si la SARL offre une structure sécurisante, elle n’est pas sans inconvénients, notamment en matière de fiscalité et de cession de parts sociales. En effet, cette dernière est soumise à une procédure stricte, surtout en cas de vente à un tiers.
En quoi consiste une SARL ?
Définition
Une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) comportant plusieurs associés dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports.
Cette société commerciale convient tout particulièrement aux entrepreneurs qui souhaitent créer une société en minimisant les risques financiers personnels.
Avantages et inconvénients
La SARL séduit de nombreux entrepreneurs grâce à sa responsabilité limitée aux apports des associés, son cadre juridique sécurisé et la possibilité d’opter temporairement pour l’impôt sur le revenu (IR).
| Avantages | Explications |
|---|---|
| Responsabilité limitée |
|
| Cadre juridique sécurisé |
|
| Régime fiscal adaptable |
|
| Régime fiscal du gérant minoritaire |
|
Malgré ses nombreux avantages, la SARL présente certains inconvénients, notamment en matière de fiscalité et de transmission des parts. En effet, lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts sociales, la cession est soumise à un droit d’enregistrement de 3 % (avec un abattement proportionnel de 23 000 €) ou de 5 % si la société détient des actifs immobiliers (locaux commerciaux, immeubles, etc). En comparaison, la cession de parts dans une SAS est plus avantageuse avec un taux de seulement 0,1 %.
| Inconvénients | Explications |
|---|---|
| Fiscalité lourde sur les cessions de parts |
|
| Encadrement strict des cessions de parts |
|
| Statut social du gérant majoritaire moins avantageux |
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| Moins de souplesse qu’une SAS |
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Associés et gérants d’une SARL : comment ça marche ?
Nombre, droits et responsabilités des associés
Une SARL doit comporter au minimum 2 associés, qu'ils soient des personnes physiques ou des personnes morales. La loi impose un maximum de 100 associés.
Bon à savoir
Si au cours de la vie de la société, toutes les parts sont concentrées entre les mains d’un seul associé, la SARL ne se dissout pas. Elle se transforme alors en EURL.
Les associés peuvent être des personnes majeures ou même des mineurs, qu'ils soient émancipés ou non. Par ailleurs, un majeur protégé peut également être associé. Il est également possible pour deux époux de constituer une SARL à eux seuls.
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans la société. Cela signifie qu'en cas de difficultés financières, leur patrimoine personnel est protégé.
Bon à savoir
Un associé peut également être salarié de la société, à condition qu’il ne soit pas gérant et qu’il soit sous un lien de subordination dans le cadre de son contrat de travail.
Rôle, missions et responsabilités du gérant
Le gérant d’une SARL doit obligatoirement être une personne physique. Il est impératif d'avoir au moins un gérant dans une SARL, mais la société peut en désigner plusieurs (cogérants). Chaque gérant dispose alors du pouvoir d’agir seul.
Bon à savoir
Le gérant ne doit pas avoir fait l'objet d'une interdiction professionnelle, comme par exemple une condamnation pour abus de biens sociaux.
Nomination
Concernant la nomination du ou des gérants, le ou les premiers gérants sont désignés lors de la création de la société, dans les statuts. Par la suite, la nomination ou le changement de gérant(s) doit se faire lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), à la majorité absolue (50% + 1 voix). Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde convocation aura lieu, et là, une majorité relative suffira (majorité des votes émis).
Bon à savoir
Les statuts peuvent prévoir une autre règle de majorité, par exemple une majorité qualifiée des deux tiers.
Missions
Le gérant d’une SARL est responsable de la gestion quotidienne de l'entreprise. Il prend les décisions courantes nécessaires au bon fonctionnement de la société, telles que la gestion financière, la négociation de contrats, la gestion des relations avec les fournisseurs et clients, ou encore l’embauche de nouveaux employés. Il représente également la société en justice et dans ses relations avec les tiers.
Bon à savoir
Les statuts peuvent définir spécifiquement les pouvoirs des co-gérants. Par exemple, chaque gérant peut se voir attribuer un secteur particulier de l’entreprise ou être tenu d’agir ensemble pour certaines décisions importantes.
Responsabilités
Il faut savoir que le gérant peut voir sa responsabilité engagée vis-à-vis de la société et des associés en cas de faute de gestion ayant causé un préjudice à la société. Par exemple, une mauvaise gestion entraînant des pertes financières ou le non-respect des statuts peut engager sa responsabilité.
De plus, la responsabilité du gérant peut être engagée vis-à-vis des tiers (clients, partenaires, etc.) en cas de faute grave, intentionnelle et incompatible avec l’exercice de ses fonctions de dirigeant.
Rémunération
En pratique, la fonction de gérant est rémunérée mais rien n’interdit qu’elle soit gratuite.
La rémunération du gérant est généralement décidée dans les statuts de la société ou lors d’une décision d'assemblée générale. Si cette rémunération est fixée dans les statuts, toute modification de celle-ci (à la hausse ou à la baisse), nécessite un changement des statuts, ce qui implique des formalités administratives.
Si les statuts ne mentionnent pas de rémunération pour le gérant, celle-ci doit être décidée en assemblée générale.
Bon à savoir
Le gérant, même associé, peut participer au vote concernant sa propre rémunération.
Statut social
Le statut social du gérant dépend de sa part dans le capital de la société. Les gérants minoritaires ou égalitaires (détention de 50 % ou moins des parts), ainsi que les gérants non associés mais rémunérés, sont soumis au régime de sécurité sociale des travailleurs salariés. En revanche, un gérant majoritaire (détention de plus de 50 % des parts) est considéré comme travailleur non salarié (TNS) et relève du régime des indépendants.
Comment fonctionnent les impôts en SARL ?
En SARL, le régime fiscal dépend du choix effectué par la société : elle peut être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR).
Cas de la SARL à l’impôt sur les sociétés
Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). L'imposition des bénéfices se fait alors directement au niveau de la société, et non des associés.
Le taux normal de l’IS est de 25 % sur les bénéfices, avec un taux réduit de 15 % pour la première tranche de bénéfice jusqu’à 42 500 € (sous condition que le chiffre d'affaires ne dépasse pas 10 millions d'euros). Au-delà de cette tranche, le taux normal de 25 % s'applique sur le reste du bénéfice.
Lorsque la société verse une rémunération à ses gérants, cette rémunération est déductible du bénéfice imposable de la société, ce qui réduit l'impôt à payer.
En revanche, les dividendes distribués aux associés sont soumis à une imposition distincte :
Impôt sur le revenu: 12,8 %
Prélèvements sociaux: 17,2 %
Lorsque la SARL est soumise à l’IS, tous les gérants, qu'ils soient minoritaires, égalitaires ou majoritaires, sont soumis au même régime fiscal. Ils sont considérés comme des salariés.
À ce titre ils bénéficient d'une déduction forfaitaire de 10 % sur leur rémunération pour frais professionnels. Toutefois, si le gérant préfère, il peut opter pour la déduction des frais réels, à condition d'en justifier. Cela permet de réduire le montant de l’impôt payé sur leur rémunération, en fonction des dépenses qu’ils ont réellement engagées pour exercer leurs fonctions.
Cas de la SARL à l’impôt sur les revenus
Une SARL peut choisir de se soumettre à l’impôt sur le revenu, mais cette option est soumise à certaines conditions :
La société doit avoir un chiffre d’affaires ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
Elle doit comporter moins de 50 salariés ;
Les parts sociales doivent être détenues à hauteur d'au moins 50 % par des personnes physiques, et les dirigeants doivent en détenir au moins 34 % ;
L’option est uniquement valable pour les SARL qui ont moins de 5 ans d’existence.
Cette option est valable pour un maximum de 5 années. Ensuite la société sera soumise automatiquement à l’IS.
Bon à savoir
Si les associés décident de renoncer à l’IR avant la fin de la période des 5 ans, ils ne pourront pas revenir à l’IR par la suite.
En cas d’option pour l’IR, les bénéfices de la société sont directement imposés entre les mains des associés, à leur niveau personnel, selon leur quote-part de capital social.
Le principal avantage est qu’en cas de déficit de la société, celui-ci s’impute sur le revenu imposable de l’associé (venant ainsi réduire sa base imposable).
Cependant, un inconvénient majeur réside dans le fait que la réalisation de bénéfices peut entraîner une hausse du taux d’imposition des associés, les faisant potentiellement basculer dans une tranche d’imposition supérieure.
Quelles sont les autres charges et taxes d’une SARL ?
Une SARL est soumise à plusieurs autres charges et taxes, qui varient en fonction de son activité et de son chiffre d'affaires. Parmi les principales, on retrouve :
La TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée) : La SARL doit collecter la TVA sur ses ventes et la reverser à l'État, à moins qu'elle ne bénéficie d'une exonération de TVA (régime qui permet aux entreprises réalisant un chiffre d'affaires inférieur à certains seuils, de ne pas facturer la TVA). Le taux de TVA appliqué dépend du type de produits ou services vendus, avec des taux réduits pour certains secteurs.
Les cotisations sociales : Elles sont dues par la SARL pour ses salariés et ses dirigeants, si ces derniers sont rémunérés.
La CFE (Cotisation Foncière des Entreprises) : C'est une taxe locale que doivent payer tous les ans les entreprises, en fonction de la valeur locative de leurs biens immobiliers. Toutefois, même une entreprise sans local professionnel y est soumise. La CFE est alors calculée en fonction du chiffre d’affaires réalisé.
La CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) : Cette taxe s'applique aux entreprises dont le chiffre d'affaires dépasse 500 000 € et est calculée sur la valeur ajoutée produite par l'entreprise.
Les autres taxes spécifiques : Certaines SARL peuvent être soumises à des taxes spécifiques en fonction de leur secteur d'activité (ex : taxe sur les surfaces commerciales, etc.).
Les différentes étapes pour créer une SARL
Rédaction des statuts
La première étape cruciale dans la création d'une SARL est la rédaction des statuts, qui doivent être rédigés par écrit et signés par tous les associés fondateurs. Les statuts constituent le cadre juridique de la société et définissent son fonctionnement interne.
Ces statuts comprennent des mentions obligatoires (communes à toutes les autres formes de société). Exemples : dénomination sociale, objet social, capital social, durée de la société, etc.
Une mention spécifique pour désigner le ou les gérants de la société doit également être incluse.
Ces statuts peuvent éventuellement être accompagnés d’annexes :
Rapport du Commissaire Aux Apports, en cas d’apports en nature (immeuble, matériel, brevet, etc) ;
Liste des actes qui ont été passés au nom et pour le compte de la société en formation (non encore immatriculée). Exemples : signature de contrat de location, embauche de personnel, etc.
Bon à savoir
La forme de la SARL est interdite pour certaines entreprises telles que l’assurance, la capitalisation et l’épargne, ou encore les bureaux de tabac.
Dépôt du capital social
Depuis 2003, il est possible de créer une SARL avec un capital social initial de seulement un euro. Toutefois, il est fortement recommandé de prévoir un capital plus conséquent, car plusieurs décisions juridiques ont souligné qu'une société sans fonds propres suffisants pour garantir son fonctionnement normal, pourrait être perçue comme une faute imputable à l'associé. En effet, une insuffisance de capital social peut mettre en péril la crédibilité et la stabilité de l'entreprise.
Les associés d'une SARL doivent libérer immédiatement 20 % du capital social lors de la constitution de la société. Les 80 % restants doivent être libérés dans un délai de cinq ans après l’immatriculation de la société.
Publication dans un journal d’annonces légales
Après la signature des statuts, il est obligatoire de publier un avis de constitution de la société dans un journal d'annonces légales habilité. Cette publication permet d'informer le public de la création de la société, de son objet social, de son capital, de l'identité des associés et des gérants, ainsi que de son adresse.
L'attestation de publication, qui prouve que l'avis a bien été diffusé, doit être conservée pour être jointe au dossier d’immatriculation.
Dossier d’immatriculation
Une fois la publication effectuée, un dossier d’immatriculation doit être déposé via le guichet unique de l’INPI, en ligne.
Ce dossier comprend plusieurs documents :
L’attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
Une copie des statuts signés ;
La preuve de l’adresse du siège social (facture d’électricité par exemple) ;
La déclaration des bénéficiaires effectifs de la société (associés détenant plus de 25 % de la société).
Concernant le ou les dirigeants, les documents suivants sont également nécessaires :
Pièce d'identité ;
Original de la déclaration sur l'honneur de non condamnation datée et signée par le dirigeant. Elle doit faire apparaître la filiation du dirigeant ;
S'il n'est pas nommé dans les statuts : son acte de désignation.
Enregistrement au greffe
Depuis la loi PACTE, la procédure d'immatriculation a été simplifiée par la mise en place d’un guichet unique dématérialisé. L’immatriculation est désormais entièrement en ligne et permet de déposer tous les documents nécessaires directement en ligne.
Une fois le dossier validé, la société reçoit un extrait K-bis, qui constitue l’acte officiel de naissance de l'entreprise.
Comment procéder pour céder des parts sociales en SARL ?
Cession de parts à un associé ou membre de la famille
Il faut savoir que les parts sociales sont librement cessibles entre associés et envers les membres de la famille. Il n’est pas nécessaire d’obtenir l’accord des autres associés.
Cependant, la loi permet aux associés de restreindre cette liberté en ajoutant une clause statutaire soumettant cette cession à l’agrément des associés.
Bon à savoir
En régime de communauté, les parts dépendant de cette communauté (achetées avec des biens communs) ne peuvent être vendues que du consentement des deux époux.
Cession à une personne externe
La règle ici est différente : les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société (amis, partenaires d’affaires, investisseurs potentiels), qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Autrement dit, il faut une double majorité : une majorité en nombre et une majorité en capital.
Bon à savoir
Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
La procédure est la suivante :
L’associé qui souhaite céder ses parts à un tiers doit notifier son projet par Lettre Recommandé avec Accusé de Réception (ou acte extra judiciaire) à la société et à chacun des associés afin d’obtenir leur agrément ;
Dans un délai de 8 jours, le gérant doit alors convoquer l’Assemblée Générale pour qu’elle délibère sur le projet de cession.
Si le cessionnaire est agréé à la double majorité, il devient associé. Il en va de même lorsque la société ne s’est pas prononcée dans les 3 mois suivant la notification du projet de cession par le cédant.
Bon à savoir
Le cédant n’est pas interdit de vote.
Législateur prévoit toutefois que le cédant peut obliger la société ou ses coassociés à racheter ou faire racheter par un tiers agréé par eux ses parts, pour un prix qui sera convenu à l’amiable ou à défaut qui sera fixé par un expert.
Bon à savoir
En cas de décès d’un associé ou de divorce entre époux, la transmission des parts sociales se fait automatiquement, sans avoir besoin de l'accord des autres associés. Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir que l’agrément des associés soit nécessaire pour que l’héritier ou l’ex-conjoint devienne associé, selon des conditions similaires à celles applicables lors de la cession des parts à des tiers.
FAQ
Comment fonctionnent les SARL de famille ?
Une SARL de famille est une SARL classique composée uniquement d’associés ayant des liens de parenté (jusqu’au deuxième degré). Elle permet d’opter pour l’impôt sur le revenu de manière illimitée, au lieu de l’impôt sur les sociétés.
Quel est le régime social d’un gérant de SARL ?
Le gérant majoritaire est affilié au régime des travailleurs indépendants (TNS), tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié et dépend du régime général de la Sécurité sociale.
De quoi est composé le capital social d’une SARL ?
Le capital social d’une SARL peut être constitué d’apports en numéraire (argent), d’apports en nature (matériel, biens immobiliers, fonds de commerce) ou d’apports en industrie (compétences ou savoir-faire).
Quelles sont les obligations comptables en SARL ?
Une SARL doit tenir une comptabilité rigoureuse incluant la production d’un bilan, d’un compte de résultat et d’une annexe comptable. Elle doit également déposer ses comptes annuels via le guichet unique.
Une SARL doit-elle avoir un capital social minimum ?
Non, la loi permet de créer une SARL avec un capital social d’1 €, mais il est recommandé d’apporter un montant suffisant pour assurer le bon fonctionnement de l’entreprise.
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