Comment fonctionne une SAS ?
Audrey Roy est diplômée d'un master II en droit de l'entreprise.
La SAS est la forme juridique de société la plus prisée auprès des entrepreneurs et des startups. Ce constat s’explique notamment par le peu de contraintes dans la rédaction des statuts. En effet, les associés peuvent librement décider de la manière dont leur société sera gouvernée, quelles seront les conditions à respecter pour vendre ses actions ou intégrer de nouveaux actionnaires, etc. En outre, leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.
Mais la SAS comprend également son lot de contraintes (obligations comptables, démarches administratives…) et de risques (ex. : statuts imprécis entrainant des litiges entre les associés). C’est pour cette raison qu’il est essentiel de bien comprendre le cadre juridique de la SAS et de se faire accompagner lors des étapes les plus importantes dans la création et la gestion de la société.
En quoi consiste une SAS ?
La SAS en bref
La société par actions simplifiée (SAS) est une société dite commerciale. Autrement dit, c’est une société dont l’activité principale est de nature commerciale (ex. : vente de produits, activité agricole…). Il est possible d’exercer tout type d’activité en SAS, à l’exception de certains secteurs réglementés (ex. : l’assurance, le débit de tabac…).
Concrètement, voici les principales caractéristiques d’une SAS :
un capital social librement fixé ( à partir de 1 €) ;
au moins un associé (SASU avec un associé unique) et sans limite concernant le nombre maximum d’associés ;
une responsabilité des associés limitée à leur apport ;
un régime social avantageux pour un président rémunéré d’une SAS, avec le statut d'assimilé salarié ;
l’application de l’impôt sur les sociétés (IS), avec une option possible pour l’impôt sur les revenus (IR) sous conditions.
Avantages et inconvénients
Les principaux avantages de la SAS sont les suivants :
une grande flexibilité dans la rédaction des statuts, afin d’adapter le mode de gouvernance aux besoins des associés ;
un régime social protecteur à l’égard du président de la SAS, avec le statut d’assimilé salarié ;
la libre cession d’actions en SAS - sauf clauses spécifiques (ex. : clause d’inaliénabilité).
Les quelques inconvénients à prendre en compte sont les suivants :
une rédaction des statuts plus complexe sans cadre juridique prédéterminé, ce qui nécessite bien souvent de recourir à un avocat ou à un expert-comptable afin de garantir une rédaction précise et rigoureuse des statuts ;
des obligations comptables plus lourdes qu’en micro-entreprise (comptabilité complète, dépôt des comptes annuels, etc.) ;
des charges sociales élevées pour le président d’une SAS sous le statut d’assimilé salarié (environ 82 % de la rémunération nette) par rapport à un gérant sous le statut de travailleur non salarié (environ 45 % de la rémunération nette).
Actionnaires, associés et dirigeants d’une SAS : comment ça marche ?
Les actionnaires d’une SAS sont libres d’instaurer des organes de direction.
En pratique, une SAS peut être dirigée par :
un ou plusieurs directeurs généraux ;
des comités de direction ou de contrôle.
Le président d’une SAS quant à lui représente la société à l’égard des tiers. Ce dernier est donc responsable civilement et pénalement concernant la gestion de la société.
Actionnaires ou associés en SAS ?
Un actionnaire est à différencier d’un associé. L’actionnaire possède des actions d’une société commerciale en échange d’une participation financière au capital social.
Le terme associé est utilisé pour désigner celles et ceux possédant des parts sociales d’une entreprise ou d’une société de personnes (société dans laquelle les associés présentent un lien fort) en échange d’une participation au capital social.
Si l’on veut être précis, on emploie le terme d’actionnaire dans le cas d’une SAS. Cependant, certaines SAS sont gouvernées comme des sociétés de personnes avec un lien fort entre les actionnaires. Ce constat est d’autant plus vrai avec l’intégration de clauses dans les statuts limitant la cession d’actions et l’entrée dans le capital de nouveaux associés. Dans ce cas, le terme associé peut également être utilisé.
Nombre, droits et responsabilités des actionnaires
Une SAS peut être constituée à partir de 2 actionnaires, sans limite dans le nombre maximum d’actionnaires.
Les actionnaires peuvent être :
des personnes physiques ou des personnes morales (des entreprises) ;
majeur, mineur émancipé ou non émancipé (sous conditions) ;
français, ressortissant de l’Union européenne ou étranger avec un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité professionnelle en France.
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur apport, sauf en cas de faute grave (ex. : abus de biens sociaux).
En contrepartie d’une participation au capital social, les actionnaires bénéficient des droits suivants :
le versement de dividendes ;
la cession de leurs actions ;
le droit de vote durant les assemblées générales de la SAS ;
le droit à l’information, concernant notamment la gestion financière, les décisions stratégiques… ;
le droit de contrôle (ex. : nommer un commissaire aux comptes pour vérifier la gestion financière de la société) ;
le droit de retrait, avec par exemple le rachat des actions ou l’application d’une clause de sortie conjointe.
Rôle et missions du dirigeant
Le dirigeant d’une SAS a pour fonction de gérer et de représenter la société à l’égard des tiers. C’est à lui que l’on demande des comptes en cas de problème avec la société. En SAS, le dirigeant est appelé président.
Un président d’une SAS peut être :
une personne physique ou une personne morale ;
majeur ou mineur émancipé ;
de nationalité française ou étrangère.
Ses missions sont multiples. Un président d’une SAS peut prendre des décisions seul concernant la gestion de la société ou avec les associés lorsqu’il s’agit notamment de décisions importantes (ex. : modification de l’objet social).
Ce dernier est pleinement responsable civilement et pénalement.
De même, le président d’une SAS peut être rémunéré au titre de ce mandat, mais cela n’est pas obligatoire.
Ce dirigeant peut être rémunéré avec :
un salaire composé d’une base fixe et possiblement d’une part variable selon les bénéfices réalisés par la société ;
les bénéfices provenant de la détention d’actions, sous la forme de versement de dividendes.
Comment fonctionnent les impôts en SAS ?
Cas de la SAS à l’impôt sur les sociétés
La SAS est de facto soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). L’IS s’applique sur les bénéfices réalisés par la société. Le taux appliqué dépend du montant des bénéfices annuels.
Ainsi, une SAS peut bénéficier :
d’un taux réduit de 15 % lorsque la société génère moins de 10 000 000 € de chiffre d’affaires par an, lorsque le capital est totalement libéré (déposé sur le compte bancaire de la société) et que 75 % du capital est détenu par des personnes physiques ;
du taux normal de 25 % dans les autres cas.
Cas de la SAS à l’impôt sur le revenu
Les associés de la SAS peuvent également opter pour l’impôt sur le revenu (IR) lorsque :
la société exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, libérale ou agricole ;
sa date de création date de moins de 5 ans au moment de la demande d’imposition à l’IR ;
le chiffre d’affaires annuel ou le bilan total est inférieur à 10 000 000 € ;
la société n’est pas cotée en bourse ;
la société emploie moins de 50 salariés ;
50 % au moins des droits de vote doivent être détenus par une ou plusieurs personnes physiques ;
34 % au moins des droits de vote doivent être détenus par une ou plusieurs personnes participant à la gestion de la société (président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal).
Ce choix peut présenter plusieurs avantages :
les possibles pertes de la société sont déductibles des autres revenus imposables des associés ;
une faible imposition pour les associés qui déclarent peu de revenus.
L’IS devient plus intéressant fiscalement lorsque la SAS génère d’importants bénéfices.
Quelles sont les autres charges et taxes ?
Outre les impôts, une SAS doit également s’acquitter de plusieurs autres charges et taxes comme toute entreprise.
Il s’agit notamment :
de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), sauf si la société bénéficie d’une exonération d’application de la TVA sur ses ventes (régime de franchise en base de TVA) ;
de la cotisation foncière des entreprises (CFE), y compris lorsque la SAS n’a pas de locaux professionnels ;
de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), qui concerne les SAS réalisant plus de 500 000 € de chiffre d’affaires ;
de la participation à la formation professionnelle (entre 0,55 % et 1 % de la masse salariale) ;
de la taxe d’apprentissage (0,68% de la masse salariale, sauf cas d’exonération).
Les différentes étapes pour créer une SAS
Rédaction des statuts
La rédaction des statuts est libre en SAS. En d’autres termes, les associés bénéficient d’une grande flexibilité en ce qui concerne les dispositions qu’ils veulent intégrer dans les statuts.
Dans tous les cas, les statuts d’une SAS doivent contenir :
la dénomination sociale de la SAS ;
l’objet social (l’activité principale) ;
l’adresse du siège social ;
le montant du capital social ;
la répartition des actions entre les associés ;
les modalités de gouvernance.
Au vu de la liberté laissée aux associés dans la rédaction des statuts, il est conseillé de faire appel à un professionnel (avocat, notaire, expert-comptable). En effet, la moindre imprécision peut entrainer de lourdes conséquences sur la gestion de la SAS, notamment en cas de conflits entre les associés.
De ce fait, la rédaction des statuts ne génère aucun coût financier lorsque les associés les rédigent eux-mêmes. Mais en règle générale, il est conseillé de prévoir plusieurs centaines d’euros (entre 200 € et plus de 2 000 € selon le niveau de complexité des statuts) afin de faire rédiger les statuts par un professionnel.
Fixation du siège social
Il s’agit ici de domicilier la SAS, en choisissant une adresse postale qui fera office d’adresse administrative. Cette adresse figurera sur tous les documents en lien avec la SAS, afin que les tiers ainsi que les différents organismes (service des impôts, URSSAF…) puissent correspondre avec la société.
L’adresse choisie sera également déterminante dans le calcul de la cotisation foncière des entreprises. Une adresse dans un quartier dynamique amènera une CFE plus élevée qu’une adresse de domiciliation dans une commune peu visitée.
Plusieurs possibilités s’offrent au président et aux associés d’une SAS.
En effet, ces derniers peuvent choisir :
l’adresse du domicile du président, idéal pour les petites SAS et sans surcoût ;
de louer ou d’acheter des locaux professionnels, avec un coût pour une location estimée entre 500 € et 2 000 € par mois en moyenne ;
une adresse auprès d’une société de domiciliation d’entreprises, avec un coût estimé entre 10 € à 100 € par mois en moyenne ;
une adresse auprès d’une pépinière d’entreprises ou d’un coworking, moyennant un coût moyen compris entre 150 € et 500 € par mois.
L’adresse choisie devra être mentionnée dans les statuts et renseignée lors de la création de la SAS sur le guichet unique de formalités des entreprises (site de l’INPI). Selon l’option choisie, différents documents justificatifs vous seront demandés (ex. : justificatif de domicile du président, copie du bail commercial, copie du contrat de domiciliation…).
Dépôt du capital social
Le capital social doit être déposé sur un compte bloqué au nom de la société avant la signature des statuts et l’immatriculation de la SAS. Les fonds seront ensuite disponibles après l’immatriculation de la SAS au RCS et au RNE.
Ce dépôt peut s’effectuer auprès d’un établissement de crédit ou auprès d’un notaire. Attention : le dépôt du capital social ne peut avoir lieu dans un établissement de paiement.
Pour rappel, le capital social d’une SAS peut être composé d’apports en numéraire (somme d’argent), en nature (ex. : locaux, machines) ou en industrie (ex. : expérience professionnelle, réseau professionnel).
Le coût de cette démarche dépend de l’organisme qui recevra les fonds. Le coût pour un dépôt dans une banque traditionnelle ou une banque en ligne peut grandement varier, allant de 0 € à 200 € en moyenne. Pour un dépôt de capital social auprès d’un notaire, prévoyez entre 150 € à 300 € en moyenne.
Bon à savoir
Au moins 50 % du montant du capital social inscrit dans les statuts doit être déposé sur un compte bloqué pour créer la SAS. Le reste du montant pourra être versé dans un délai maximum de 5 ans après l’immatriculation de la SAS.
Publication dans un journal d’annonces légales
La publication d’un avis de constitution de la SAS dans un journal d’annonces légales permet d’avertir les tiers de la création de la société. Il s’agit d’une obligation légale. Vous pouvez retrouver la liste des journaux habilités à publier de telles annonces sur le site de votre préfecture ou sur le site de recherche des supports habilités à publier des annonces légales par département mis en place par les pouvoirs publics.
Le coût d’une telle publication est réglementé. Le tarif est de 197 € pour un avis de constitution d’une SAS. Le tarif est de 231 € pour une publication à La Réunion ou à Mayotte.
Dépôt du dossier d’immatriculation
L’immatriculation d’une SAS s’effectue sur le guichet unique de formalités des entreprises (site de l’INPI).
Plusieurs documents seront à apporter au dossier :
les statuts signés ;
une copie d’une pièce d’identité et une attestation de non condamnation du président de la SAS ;
l’attestation de dépôt du capital social ;
un justificatif de domicile du siège social ;
une attestation de parution de l’avis de constitution dans un JAL ;
la liste des bénéficiaires effectifs.
Cette procédure est gratuite si vous ne faites pas appel à une assistance juridique (ex. : notaire, entreprise de services juridiques…).
Enregistrement au greffe
L’enregistrement au greffe du tribunal de commerce vient clôturer la procédure de constitution de votre société. La SAS aura officiellement une existence juridique avec son inscription au RCS.
Vous n’avez aucune démarche à effectuer pour cette ultime étape. C’est le site de l’INPI qui va automatiquement transmettre les informations nécessaires auprès du greffe compétent. Si le greffe valide tous les éléments transmis par le site de l’INPI, vous recevrez ensuite l’extrait Kbis de votre société.
Comment quitter une SAS ?
La vente d’actions
Vous pouvez quitter une SAS à tout moment en vendant vos actions. Mais attention : certaines clauses insérées dans les statuts peuvent limiter la cession de vos actions (ex. : clause d’inaliénabilité, d’agrément ou de préemption).
Vous devez également déterminer la valeur de vos actions. Pour cela, vous pouvez notamment faire appel à un expert. Comptez en moyenne entre 500 € et 2 000 € pour cette évaluation.
Une fois l’acheteur trouvé, il est conseillé de rédiger un acte de cession d’actions comprenant :
l’identité du vendeur et l’acheteur ;
le nombre d’actions vendues ;
le prix de chaque action ;
les modalités de paiement.
Si vous faites appel à un avocat ou à un notaire pour rédiger ce contrat et sécuriser la vente, prévoyez un coût compris entre 200 € et 1 500 € en moyenne selon la complexité de la transaction.
Vous devez ensuite déclarer cette cession aux impôts dans le mois qui suit la vente. Pour cela, vous devez soit transmettre une copie de l’acte de cession aux impôts ou remplir le formulaire n° 2759-SD si vous n’avez pas conclu de contrat de vente.
La dissolution
Une solution plus radicale consiste à dissoudre puis liquider une SAS. Dans ce cas, l’ensemble des associés décident de mettre fin à la SAS. Cette dernière n’existera plus à la fin de la procédure.
Les principales étapes à respecter pour cela sont :
le vote de la dissolution en assemblée générale extraordinaire (AGE), en respectant les règles de vote inscrites dans les statuts ;
la désignation d’un liquidateur qui se chargera de procéder à la liquidation de la SAS ;
la publication d’une annonce de dissolution dans un JAL ;
la déclaration de la dissolution de la société au greffe du tribunal de commerce.
Comptez au minimum dans les 500 € pour dissoudre une SAS (frais de publication, de greffe, d’assistance juridique…).
FAQ
Quel est le régime social d’un dirigeant de SAS ?
Un président de SAS rémunéré pour ce mandat bénéficie du statut d’assimilé salarié concernant son régime social.
Comment est composé le capital social d’une SAS ?
Le capital social d’une SAS peut être composé :
d’apports en numéraire (somme d’argent) ;
d’apports en nature (des biens matériels) ;
d’apports en industrie (des biens immatériels comme un savoir-faire).
Quelles sont les obligations comptables en SAS ?
Les principales obligations comptables en SAS sont :
la tenue d’un livre journal des recettes et des dépenses ;
la tenue des comptes annuels (bilan comptable, compte de résultat, annexes comptables) ;
le dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce compétent.
Une SAS est-elle dans l’obligation d’avoir un capital social minimum ?
Les associés d’une SAS peuvent librement choisir le montant du capital social. Une SAS peut donc être créée avec un capital social de 1 € symbolique.
Quelles sont les différences entre une SAS et une SASU ?
Une SASU est une SAS avec un associé unique. Dans les faits, il s’agit de la même forme juridique de société.
Combien coûte la création d’une SAS ?
En comprenant tous les frais obligatoires et optionnels, la création d’une SAS coûte en moyenne entre 500 € et 2 500 €.
Faut-il nommer un commissaire aux comptes en SAS ?
La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire en SAS lorsque la société dépasse 2 des 3 seuils suivants :
un chiffre d’affaires hors taxe supérieur à 10 millions d’euros par an ;
un total bilan supérieur à 5 millions d’euros ;
plus de 50 salariés
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