Statuts d’une EURL : Le Guide
Juriste spécialisée sur les sujets du droit social et de l'entrepreunariat.
L'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) est une forme juridique qui offre la possibilité de créer une société à associé unique, tout en limitant la responsabilité au montant des apports. Dans cet article, nous explorerons en détail les statuts de l'EURL qui définissent les règles de fonctionnement de l'entreprise : leur importance, les mentions obligatoires qu'ils doivent contenir, ainsi que les étapes clés pour leur rédaction.
L’importance des statuts d’une EURL
Qu'est-ce qu'une EURL ?
L'EURL est une Société à Responsabilité Limitée (SARL) constituée d'un seul associé. Elle permet à un entrepreneur de créer une société sans avoir à s'associer, tout en bénéficiant d'une responsabilité limitée à ses apports. Ce statut est régi par les mêmes règles que la SARL, avec des aménagements spécifiques liés à la présence d'un unique associé.
Cette forme juridique est particulièrement adaptée aux petites entreprises et aux travailleurs indépendants qui désirent exercer leur activité dans un cadre juridique structuré. L'EURL peut être créée avec un capital social minimum d'un euro, ce qui la rend accessible à un large éventail d'entrepreneurs. De plus, elle offre une flexibilité en termes de gestion, car l'associé unique peut choisir d'être le gérant de l'entreprise ou de nommer un gérant tiers.
Sur le plan fiscal, l'EURL bénéficie d'options intéressantes, notamment la possibilité de choisir entre l'impôt sur les sociétés (IS) ou l'impôt sur le revenu (IR) (si l’associé unique de l’EURL est une personne physique), permettant ainsi une optimisation fiscale en fonction de la situation personnelle de l'entrepreneur.
Le rôle des statuts de l'EURL
Les statuts constituent le document fondateur de l'EURL. Ils définissent les règles de fonctionnement, d'organisation et de gestion de la société, établissant ainsi un cadre juridique clair et précis pour l'entreprise et son associé unique.
Ces documents sont essentiels, car ils servent de référence pour toutes les décisions importantes et les opérations de l'entreprise.
Les statuts déterminent notamment l'objet social de l'EURL, c'est-à-dire les activités que l'entreprise est autorisée à exercer, ainsi que les pouvoirs du gérant, les modalités de prise de décision, et les règles de répartition des bénéfices.
Ils fixent également les conditions dans lesquelles les parts sociales peuvent être cédées ou transmises, ce qui est particulièrement important en cas de volonté de transformation future de l'EURL en SARL multi-associés. De plus, les statuts servent de base pour résoudre d'éventuels conflits ou litiges, que ce soit entre l'entreprise et des tiers, ou en cas de désaccord entre le gérant et l'associé unique si ces rôles sont assumés par des personnes différentes.
Leur importance est telle que la loi exige leur rédaction et leur dépôt lors de l'immatriculation de l'entreprise, faisant des statuts un prérequis légal indispensable à la création officielle de l'EURL.
Comment bien rédiger les statuts d’une EURL et comment procéder ?
Étapes clés pour préparer la rédaction des statuts de l'EURL
La rédaction des statuts est une étape cruciale dans la création d'une EURL. Ceux-ci peuvent être rédigés sous seing privé ou devant notaire. Voici les principales étapes à suivre :
Définir clairement l'objet social : Il est crucial de déterminer avec précision les activités que l'EURL exercera. Cette définition doit être suffisamment large pour permettre d'éventuelles évolutions futures, tout en restant spécifique pour éviter toute ambiguïté.
Choisir la dénomination sociale : Le nom de l'entreprise doit être unique et disponible. Une recherche d'antériorité auprès de l'INPI est recommandée pour s'assurer de sa disponibilité.
Déterminer le montant du capital social : Bien que le minimum légal soit d'un euro, il est important de réfléchir au montant adéquat pour démarrer l'activité et inspirer confiance aux partenaires commerciaux.
Décider du mode de gestion : L'associé unique doit choisir s'il sera lui-même le gérant ou s'il nommera un gérant tiers, et définir les pouvoirs qui lui seront accordés.
Établir les règles de fonctionnement : Cela inclut les modalités de prise de décision, la répartition des bénéfices et les conditions de cession des parts sociales.
Prévoir les modalités de transformation : Il est judicieux d'anticiper une éventuelle transformation en SARL multi-associés en incluant des clauses spécifiques.
Signer les statuts : L'associé unique signe les statuts, qui peuvent être établis sous seing privé ou par acte notarié, notamment si des apports en nature soumis à publicité foncière sont réalisés.
Une fois la rédaction des statuts réalisée, il faudra immatriculer la société. Par la suite, une annonce légale devra être publiée dans un journal habilité, comportant les informations essentielles de la société.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2023, l’INPI est le guichet unique pour les formalités des entreprises en France, y compris l’immatriculation des sociétés unipersonnelles comme l’EURL.
Les mentions obligatoires des statuts d’une EURL
Pour être conformes à la législation en vigueur, les statuts de l'EURL doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires :
Forme juridique : Indiquer qu'il s'agit d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.
Dénomination sociale : Le nom de la société.
Siège social : L'adresse du siège de la société.
Objet social : La description précise de l'activité de la société. Par exemple, une EURL peut avoir pour objet social “Conseil en gestion d'entreprise”. “Développement de logiciels”, ou encore “Commerce de vêtements en ligne”. Il est important que cette description soit claire et détaillée afin d'éviter toute ambiguïté et faciliter les démarches administratives. Pour bien définir l’objet social, il est recommandé d’anticiper une éventuelle diversification d’activité pour éviter des modifications statutaires futures.
Durée de la société : Généralement fixée à 99 ans, mais peut être inférieure.
Capital social : Le montant du capital, ainsi que la répartition des apports numéraires (argent investi dans l'entreprise) ou en nature (biens ou équipements apportés pour l'exploitation de l'activité), ainsi que leur valorisation et répartition dans le capital social.
Gérance : Nomination du gérant, ses pouvoirs et les modalités de sa révocation.
Modalités de prise de décisions par l'associé unique : Procédures à suivre pour les décisions importantes.
Exercice social : Dates de début et de fin de l'exercice comptable.
Ces mentions assurent la transparence et le bon fonctionnement de la société, tout en protégeant les intérêts de l'associé unique.
Mentions facultatives et clauses spécifiques
En plus des mentions obligatoires, il est possible d'ajouter certaines clauses pour adapter les statuts aux besoins spécifiques de l'entreprise :
Clause agrément : Cette clause permet de réglementer la cession des parts sociales en imposant une approbation préalable de l’associé unique ou d’un tiers désigné. Elle vise à contrôler l'entrée de nouveaux associés en cas de transformation en SARL, assurant ainsi une meilleure maîtrise de la structure de l’entreprise.
Clause de préemption : Priorité de rachat des parts par l’associé unique en cas de cession, permettant ainsi à ce dernier de conserver le contrôle de la structure et d’éviter l’entrée d’un nouvel investisseur non souhaité. Cette clause offre une sécurité supplémentaire en garantissant la stabilité de l’entreprise et la cohérence de sa gouvernance.
Modalités de transmission des parts : Les règles pour transférer des parts sociales, comme les conditions de vente, l’éventuelle approbation de l’associé unique et la manière de fixer leur valeur, afin que tout soit clair et équitable pour tout le monde.
Exemple de statut pour une EURL
MODÈLE DE STATUTS TYPES DES SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE DONT L’ASSOCIÉ UNIQUE, PERSONNE PHYSIQUE, ASSUME PERSONNELLEMENT LA GÉRANCE
Société : (dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée :
Au capital de : (à compléter)
Siège social : (à compléter) :
Le soussigné :
M. / Mme (nom de naissance et, le cas échéant, nom d’usage, prénom, domicile, date et lieu de naissance) a établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée dont le gérant est l’associé unique.
Statuts
Article 1er
Forme
La société est à responsabilité limitée.
Article 2
Objet
La société a pour objet : (indiquer ici toutes les activités qui seront exercées par la société).
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus (indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Article 3
Dénomination
Sa dénomination sociale est : (nom de la société).
Son sigle est : (facultatif).
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots : « société à responsabilité limitée » ou des initiales : « SARL » et de l’énonciation du capital social.
Article 4
Siège social
Le siège social est fixé à : (indiquer ici l’adresse du siège social).
Il peut être transféré par décision de l’associé unique.
Article 5
Durée
La société a une durée de X années (indiquer ici la durée, sans qu’elle puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans) sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6
Apports
Apports en numéraire :
(indiquer ici le montant des espèces en euros).
M. / Mme apporte et verse à la société une somme totale de ......
La somme totale versée, soit,
a été déposée le ...... au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation, à (indiquer ici les coordonnées de l’établissement financier).
Apports de biens communs (le cas échéant) :
(Il s’agit des biens appartenant à la communauté des époux.)
Cette somme provient de la communauté de biens existant entre l’apporteur et son conjoint :
(nom, prénoms), qui a été préalablement averti de cet apport par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue le, comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités de l’opération d’apport.
Par lettre en date du…..
M. / Mme, conjoint de l’apporteur, a renoncé expressément à la faculté d’être personnellement associé, pour la moitié des parts souscrites. L’original de cette lettre est demeuré annexé aux présents statuts.
Apports par une personne ayant contracté un PACS (le cas échéant) :
M. / Mme réalise le présent apport pour son compte personnel et est en conséquence seul propriétaire des parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport.
Article 7
Capital social et parts sociales
Le capital est fixé à la somme de : (indiquer le montant en euros.)
Le capital est divisé en
(indiquer ici le nombre de parts sociales pour le montant du capital et, de manière facultative, le montant de ces parts) (parts égales d’un montant de chacune), intégralement libérées (ou : libérées chacune à concurrence du cinquième, du quart, de la moitié, etc.). La libération du surplus, à laquelle il s’oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant.
Article 8
Gérance
La société est gérée par son associé unique, M. / Mme
Article 9
Décisions de l’associé
L’associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l’assemblée générale dans la société pluripersonnelle. Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Article 10
Exercice social
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le et finit le (par exception,
le premier exercice sera clos le).
Article 11
Comptes sociaux
L’inventaire et les comptes annuels sont établis par l’associé unique gérant. Leur dépôt au registre du commerce et des sociétés dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice vaut approbation des comptes.
Le rapport de gestion est établi chaque année par l’associé unique gérant et tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Article 12
Actes accomplis pour le compte de la société en formation
L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Article 13
Frais et formalités de publicité
Les frais afférents à la constitution des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Fait à ...., le ......
En exemplaires.
Signature de l’associé
FAQ
Quelles sont les obligations post-rédaction des statuts ?
Après la rédaction des statuts, plusieurs formalités sont nécessaires :
Dépôt des statuts au greffe ;
Publication dans un journal d’annonces légales ;
Immatriculation au RCS pour obtenir un numéro SIRET.
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