Comment fermer une EURL ?
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AE, SASU, EURL, portage, etc.
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Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) permet de développer une activité économique avec un seul associé. Cette dernière peut par la suite évoluer en SARL sans être dissoute. Cependant, la fermeture d’une EURL doit être envisagée lorsque l’associé unique souhaite mettre fin à son aventure entrepreneuriale ou développer son activité sous un autre statut juridique d’entreprise (ex. : SASU, micro-entreprise, portage salarial…). En outre, une société présentant de grandes difficultés financières peut être contrainte de fermer sur décision du tribunal de commerce.
Dans ces cas, quelles sont les formalités à respecter ? Voici un guide complet sur la fermeture d’une EURL…
Pourquoi fermer une EURL ?
En quoi consiste la dissolution ?
La dissolution est la première étape pour fermer une entreprise ou une société. Elle représente le moment où le dirigeant prend la décision de mettre fin à sa société.
La dissolution peut être :
volontaire, à la suite de la décision de l’entrepreneur ou de l’ensemble des associés selon ce que prévoient les statuts (ex. : dissolution votée à l’unanimité lorsqu’il y a plusieurs associés) ;
automatique - quand par exemple un juge prononce une dissolution sans que le dirigeant puisse refuser - lorsque la situation financière de la société le nécessite.
Les raisons qui peuvent justifier la dissolution
Plusieurs raisons peuvent entrainer la fermeture d’une EURL.
La dissolution est automatique lorsque :
la durée de vie de la société prévue dans les statuts est arrivée à son terme (99 ans maximum pour une EURL) ;
l’objet social est réalisé ou éteint (ex. : une EURL créée pour exploiter un fonds de commerce qui a été vendu) ;
une clause de dissolution prévue dans les statuts s’applique (ex. : fin de l’option fiscale pour l’application de l’impôt sur le revenu).
La dissolution peut également être prononcée par un juge lorsque :
la société ne peut plus être normalement gouvernée et se retrouve paralysée (ex. : inexécution des obligations de l’associée unique qui se retrouve en incapacité physique de maintenir son activité) ;
l’EURL est en liquidation judiciaire suite à des difficultés financières jugées insurmontables par le juge du tribunal de commerce ;
un juge prononce une sanction pénale incluant la dissolution de l’EURL lorsque l’associé est coupable d’escroquerie, d’abus de confiance…
En outre, l’associé unique d’une EURL peut également dissoudre seul sa société. Dans ce cas, on parle de dissolution volontaire anticipée. L’associé unique peut ainsi fermer sa société à n’importe quel moment sans devoir justifier d’une raison en particulier. Ce choix peut répondre à un besoin de se reconvertir professionnellement, de mettre fin à une activité économique peu rentable, etc.
Étapes et durée pour fermer une EURL
La dissolution
Une EURL est une SARL gérée par un associé unique. De ce fait, la dissolution de l’EURL ne nécessite pas d’organiser une assemblée générale extraordinaire comme en SARL pour voter la dissolution de la société.
Dans ce cas :
l’associé unique doit seulement rédiger un procès-verbal (PV) de dissolution de sa société, afin de formaliser par écrit sa décision de fermer sa société ;
un liquidateur - c’est-à-dire la personne qui sera chargée d’effectuer toutes les démarches pour liquider et radier la société - doit être nommé et peut être l’associé unique lui-même ou un tiers ;
l’associé unique devra ensuite faire publier une annonce concernant cette dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL), afin d’avertir les tiers de sa volonté de fermer son EURL ;
une fois cette publication effectuée, l’associé unique pourra déposer son dossier de dissolution par le biais du guichet unique des formalités des entreprises (site de l’INPI).
Afin de déposer un dossier complet, l’associé unique de l’EURL devra préparer les éléments suivants :
le formulaire de fermeture de l’EURL complété et signé par le liquidateur nommé pour cette dissolution ;
la déclaration de non condamnation du liquidateur, afin de vérifier que ce dernier soit autorisé légalement à procéder à la liquidation de la société ;
le PV de dissolution ;
la copie d’une pièce d’identité recto et verso du liquidateur s’il s’agit d’une personne physique ou un extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) si le liquidateur est une personne morale ;
l’attestation de parution de l’annonce de dissolution dans un JAL.
Ce guichet unique se chargera par la suite de faire parvenir les éléments concernant cette dissolution au greffe du tribunal de commerce compétent ainsi qu’aux services des impôts des entreprises (SIE).
La liquidation
La liquidation est l’étape où le patrimoine de l’EURL va disparaître. Si la société présente des dettes, les actifs de la société devront servir à apurer ses dettes.
S’il reste des actifs (ex.: trésorerie, local commercial, matériel professionnel…) une fois toutes les dettes payées, on parle de boni de liquidation. Ce boni de liquidation sera restitué à l’associé unique une fois la liquidation clôturée.
Si les actifs ne sont pas suffisants pour payer l’ensemble des créanciers de l’EURL (ex. : fournisseurs, services des impôts, URSSAF…), on parle de mali de liquidation. Dans ce cas, le liquidateur peut utiliser le montant de l’apport de l’associé unique pour payer les dettes. Cependant, il ne sera pas possible de saisir le patrimoine personnel de l’associé unique (ex. : résidence principale, voiture personnelle…). En effet, sa responsabilité est limitée au montant de son apport, sauf en cas de faute de gestion (ex. : fraude fiscale ou sociale…).
Une fois cette étape finalisée, le liquidateur effectue un bilan de liquidation résumant toutes les opérations financières réalisées dans cet objectif. L’associé unique devra ensuite approuver ce bilan de liquidation et faire publier un avis dans un JAL, afin d’informer les tiers de la clôture de la liquidation de l’EURL.
Un dossier de liquidation devra ensuite être complété et déposé sur le guichet unique des formalités des entreprises, avec les pièces suivantes :
le formulaire de fermeture complété et signé par le liquidateur ;
le PV de clôture de la liquidation ;
les comptes de liquidation approuvés par l’associé unique ;
l’attestation de parution de l’annonce de la clôture de la liquidation dans un JAL.
La radiation
La radiation représente l’étape finale de la fermeture d’une société. Il s’agit de radier la société des différents registres sur lesquels elle apparait (RCS, RNE…).
Là encore, la procédure s’effectue sur le guichet unique des formalités des entreprises.
Le liquidateur devra ainsi déposer un dossier de radiation avec les éléments suivants :
un procès-verbal d'approbation des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
une copie des comptes définitifs de liquidation ;
une attestation de parution de l'annonce de clôture de la liquidation dans un JAL ;
un certificat fiscal à demander au SIE attestant que la société est en règle concernant ses obligations fiscales ;
une attestation sociale à demander à l’URSSAF confirmant que la société est à jour dans ses déclarations et paiements de charges sociales.
Quid si l’EURL est détenue par une personne morale ?
Une EURL peut être détenue par une autre entreprise ou société en tant qu’associé unique. Dans ce cas, l’EURL ne peut pas être liquidée. Elle peut être dissoute, mais son patrimoine ne sera pas liquidé. Dans ce cas, le patrimoine de l’EURL fera l’objet d’une transmission universelle de patrimoine (TUP).
L’actif tout comme le passif seront ainsi transmis à l’associé unique qui est une personne morale.
Une fois cette étape réalisée, l’EURL pourra être radiée.
La durée totale pour fermer une EURL
Plusieurs délais de procédure sont à respecter :
un délai de 30 jours entre la publication dans un JAL de l’annonce de dissoudre l’EURL et la transmission du dossier de liquidation, afin de laisser le temps à d’éventuels créanciers de se manifester pour réclamer le paiement de leur créance ;
un délai de 3 ans maximum pour clôturer la liquidation ;
un délai de 1 mois maximum pour présenter le dossier de radiation à compter de la publication dans un JAL de l’annonce de la clôture de la liquidation.
La durée totale peut ainsi grandement varier, allant de moins de 2 mois à plus de 3 ans. Cette durée dépend en grande partie de la phase de liquidation, selon l’ampleur du patrimoine à liquider et les possibles retards de procédure le temps de désintéresser tous les créanciers.
Quelles sont les conséquences de la fermeture d'une EURL ?
Le montant à prévoir pour fermer l’entreprise
Plusieurs montants sont à provisionner pour fermer une EURL :
un forfait de 110 € pour un avis de clôture de la liquidation d’une EURL ;
un tarif au nombre de caractères - c’est-à-dire au nombre de lettres et de chiffres figurant dans l’annonce - dont le montant dépend du département de publication, allant de 0,183 € le caractère à 0,237 € pour toute annonce dont aucun forfait spécifique ne s’applique ;
un forfait de 188.81 € pour les frais de greffe concernant une dissolution avec liquidation.
De même, d’autres frais peuvent s’ajouter, avec notamment l’application des droits d’enregistrement en cas de boni de liquidation.
Les démarches fiscales et sociales
Plusieurs déclarations fiscales sont à réaliser au moment de fermer une EURL :
une déclaration de résultats dans un délai de 60 jours maximum à compter de la date de cessation d’activité ;
la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la taxe sur les salaires si l’EURL y est assujettie, dans les 60 jours qui suivent la cessation d’activité ou au plus tard le 15 janvier de l’année suivante ;
la déclaration et le paiement du solde de la CVAE ;
une demande de réduction du paiement de la CFE au prorata du temps d’activité durant l’année concernée (optionnelle).
Au niveau social, la seule déclaration à effectuer concerne la déclaration sociale nominative (DSN) du dernier mois d’activité lorsque l’EURL emploie des salariés. Par la suite, le dispositif DSN sera automatiquement informé de la fermeture de l’EURL.
FAQ
Qui peut fermer l’EURL ?
Une EURL peut être fermée :
par l’associé unique dans le cas d’une dissolution volontaire, seul ou avec l’accompagnement d’un liquidateur tiers à la société ;
par le tribunal de commerce, lors d’une liquidation judiciaire faisant suite à de grandes difficultés financières jugées insurmontables pour la société.
Audrey Roy est diplômée d'un master II en droit de l'entreprise.
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