Procès-Verbal d'Assemblée Générale en SASU : Mode d’emploi
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Il n’y a pas réellement d’assemblées générales dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) puisqu’elle ne contient qu’un seul actionnaire. Toutefois, un procès-verbal d’assemblée générale doit tout de même être dressé pour certaines délibérations. Découvrez la procédure et les modalités du procès-verbal d’assemblée générale en SASU.
En quoi consiste le procès-verbal d’assemblée générale en SASU ?
Le procès-verbal d’assemblée générale en SASU permet de constater par écrit les décisions prises par l’actionnaire unique. Il concerne toutes celles prises en AG dans une SAS. Les décisions deviennent alors opposables.
Définition
Un procès-verbal d’assemblée générale (ou PV d’AG) sert à retranscrire les résolutions prises au cours d’une assemblée générale.
À noter :
Une assemblée générale est la réunion des actionnaires. Elle est tenue obligatoirement une fois par an pour l’approbation des comptes.
Néanmoins, la SASU n’est pas réellement concernée par la tenue d’assemblées générales puisqu’elle n’a qu’un actionnaire unique. Toutefois, cela ne supprime pas l’obligation d’établir un PV d’AG.
Attention :
Il existe un cas particulier lorsqu’un président non actionnaire est nommé. Dans cette situation, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions seront prises lors d’une AG réunissant l’actionnaire unique et le président non actionnaire de la SASU.
Valeur juridique et opposition aux tiers
Le procès-verbal d’assemblée générale en SASU a une force probatoire, c’est-à-dire qu’il fait foi jusqu’à preuve du contraire.
En effet, tout intéressé (un créancier, un partenaire, etc.) qui souhaite remettre en question le contenu d’un PV d’AG peut apporter une preuve par tout moyen.
Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale d’une SASU ?
Dès qu’une décision aurait dû relever d’une AG, l’actionnaire unique a l’obligation de dresser un procès-verbal avec certaines mentions obligatoires et de le consigner dans le registre des décisions unilatérales.
Les décisions concernées
Les décisions en AG sont remplacées par des décisions unilatérales de l’actionnaire unique en SASU.
Les sujets suivants font l’objet d’une décision unilatérale et donc d’un PV d’AG (article L227-9 du Code de commerce) :
l’augmentation ou la réduction du capital sociale de la SASU ;
la fusion, la scission et la transformation en une autre forme juridique ;
la nomination d’un commissaire aux comptes ;
l’approbation des comptes de la SASU et l’affectation du résultat ;
la dissolution de la société.
C’est également le cas de toutes les décisions entraînant une modification des statuts telles qu’un changement d’objet social.
Formalisme et mentions obligatoires
Pour dresser correctement un procès-verbal d’assemblée générale, il vous faut y insérer quelques mentions obligatoires. À savoir :
la dénomination de la SASU, le montant de son capital social, l’adresse de son siège social et son numéro d’immatriculation ;
l’identité de l’actionnaire unique et ses coordonnées ;
la date et le lieu de la délibération ;
le contenu de la délibération ;
la signature de l’actionnaire unique.
Vous devez ensuite intégrer ce PV d’AG dans le registre de décisions unilatérales de votre SASU.
À noter :
Le PV peut être directement effectué sur le registre ou être rédigé sur une feuille libre qui sera ensuite apposée dans le registre.
Les PV doivent toujours être rédigés de manière manuscrite et insérés dans le registre dans l’ordre chronologique.
Modèle de PV d’AG
Dénomination sociale de la SASU
Montant du capital social
Adresse du siège social
Numéro d’immatriculation
L’actionnaire unique : … (Prénom, Nom, Adresse)
Objet : procès-verbal de la décision unilatérale de l’actionnaire unique
Le date/lieu
L’actionnaire unique a pris la décision suivante :
Si les statuts sont modifiés : En conséquence, cette décision modifie l’article … (numéro et dénomination de l’article) des statuts de la société. L’article est remplacé par :
Nom et prénom de l’actionnaire unique
Signature de l’actionnaire unique
Les étapes à suivre pour son PV d’AG de SASU
Une fois le procès-verbal d’assemblée générale de SASU rédigé, il vous reste quelques formalités à accomplir.
Bien le tenir et le conserver
Le PV doit intégrer le registre des décisions unilatérales dans l’ordre chronologique. Ce dernier est à conserver au siège social de votre SASU ou chez votre expert-comptable pendant au moins cinq ans à compter de la dernière délibération.
À noter :
Le registre est généralement coté et paraphé par le juge du tribunal de Commerce ou par le maire de la commune du siège social de la SASU. Toutefois, ce n’est pas obligatoire.
La publication dans un journal d’annonces légales
Certaines décisions unilatérales de votre SASU doivent être publiées dans un journal d’annonces légales du département du siège social de votre société. C’est le cas des modifications statutaires (par exemple, le changement de représentant légal).
Cette publication rend votre décision opposable aux tiers.
Bon à savoir :
Certains PV sont aussi à enregistrer auprès du service des impôts. Ce sont principalement les PV relatifs aux décisions modifiant le montant du capital social et les PV constatant la dissolution de la SASU.
Enregistrement et modifications auprès du greffe
Les PV devant faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales doivent aussi être enregistrés auprès du greffe du tribunal de Commerce afin de mettre à jour les informations de votre SASU.
Bon à savoir :
Le PV d’approbation des comptes n’est plus à remettre au greffe.
💡
Astuce :
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FAQ
Qu’est-ce que le registre des décisions unilatérales d’une SASU ?
Le registre des décisions unilatérales d’une SASU est un cahier ou un classeur dans lequel figure les PV d’AG de la SASU.
Quelles sont les conséquences du procès-verbal d’assemblée générale pour les créanciers et partenaires ?
Le procès-verbal d’assemblée générale a une force probatoire et est opposable aux tiers. Toutefois, les créanciers et les partenaires de votre SASU peuvent le contester en apportant une preuve que son contenu est erroné.
Marion Gobourg est diplômée d'un Master II en droit des affaires et fiscalité.
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